En lille Sky og dens bedste ven Vinden leger hver dag på himlen. En dag bliver Skyen nysgerrigt, og den flyver ned til Jorden for at se sig om. Skyen opdager at Jorden både kan være smuk, og farlig på samme tid, idet den ender med at hilse på både søde grønne frøer, flotte heste, talende insekter, og en meget dum ko der ...